光正眼科医院集团股份有限公司 出售下属子公司定价暨交易进展公告

时间:2021-12-27

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  光正眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月6日召开了第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于出售下属子公司的议案》,同意以不低于1,500万元的价格出售全资子公司新源县光正燃气有限公司(以下简称“新源光正”)100%股权。

  近日,关于新源光正股权出售事项的评估工作已完成,新源光正的评估价值为1388.79万元。依据评估结果,交易双方经友好协商,一致同意以1,500万元的价格转让新源光正100%股权并达成相关协议。本次交易完成后公司不再持有新源光正股权。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易不构成重大交易事项,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司与上述受让方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询,蔡永海、刘庆文、罗飞鹰不是失信被执行人。

  以2021年9月30日为基准日,第三方评估机构新疆瑞智资产评估事务所对新源光正100%股权转让事项出具了新瑞智评报字[2021]第173号评估报告,评估结论为:在评估基准日2021年9月30日,资产的市场价值为1388.79万元,负债为498.07万元,净资产为890.72万元,净资产增值968.63万元,增值率为1243.27%。

  1.本协议双方一致同意,转让价格为壹仟伍佰万元(人民币:1500万元整)

  2.该转让价格包括转让标的所包含的各种股东权益。股东权益指依附于转让标的所有现时和潜在的权益,以目标公司全部资产、证照、经营现状为依据,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。

  1.甲乙双方签署正式股权转让协议后3日内,乙方合计向甲方以现金方式支付第一笔股权收购定金人民币200万元整,合同生效后该笔定金自动转为股权收购款。若甲方董事会未能审议通过该笔股权转让事宜,甲方退回定金200万元整。

  2.甲方董事会审议通过该笔股权转让事项后合同生效,合同生效5日内,乙方向甲方支付第二笔股权收购款300万元。

  3.乙方应在2021年12月15日前向甲方支付第三笔股权收购款300万元,合计支付股权收购款800万元,即等价于53.33%目标公司股权, 10日内各方协助一并办理目标公司53.33%股权变更工商登记。

  4.乙方应在2022年6月30日前向甲方支付第四笔股权收购款700万元,即等价于46.67%目标公司股权。甲方收到全部股权转让款后10日内各方协助一并办理目标公司剩余46.67%股权变更工商登记。

  1.1将目标公司的管理权,包括但不限于公章、财务章、合同章移交给乙方代表,同时移交经营权。经营权移交后甲方不再负责公司日常经营活动。同时也不再承担日常经营过程中新产生的债权、债务、收益及亏损。

  2.财务交割,双方约定于股权变更完毕日的次月1日上午10点进行财务交接。

  3.交割手续,各方对交割项目共同清点并制作交割清单,由各方代表签名确认。

  1.本次股权转让交易完成前目标公司产生的债权、债务乙方已完全了解,本股权转让协议签订后该债权、债务由乙方享有和承担。目标公司资产目前处于对外出租阶段,甲方及目标公司承诺在股权变更给乙方和资产交接之前不再产生其他债权、债务。

  2.本次股权转让交易完成后产生的债权、债务由股权变更后的目标公司及乙方享有和承担。

  1.针对本协议乙方的各项义务及责任,乙方所受让的本次股权转让目标公司合计100%股权及目标公司不动产证全部出质给甲方光正眼科医院集团股份有限公司,以作为乙方履行合同义务的担保。股权质押期限自质押登记之日起至上述支付方式第四条履约完毕止。

  2.为了保证本合同全面实际履行,由李剑茂所持有的资阳光正新视界眼科医院的所有股权为乙方能够全面实际履行本合同义务,向甲方提供连带责任保证担保,(包括乙方可能出现法院诉讼、执行、清算等导致不能履约情形);担保期限:为本合同生效后起至上述支付方式第四条履约完毕止;担保责任范围:为乙方不履行合同可能给甲方造成全部损失,包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金等和甲方实现债权所支出诉讼、保全、执行、律师费等费用。

  本次交易的资金来源为受让方自有资金,本次交易不涉及关联交易等其他安排,本次交易完成后不会产生新的关联关系。

  本次交易符合公司发展规划,有助于合理调整公司的业务结构,加速推进公司转型升级,深入落实公司“聚力眼科医疗业务”发展战略目标。

  本次交易转让定价是根据第三方机构评估结果确定的,交易按照公开、公允、公正的原则进行,预计将增加公司当期非经常性收益约1,570万元。本次交易完成后,公司将不再持有新源光正的股权。上述交易事项对公司的正常经营不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。


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